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国元证券股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告

发布时间:2019-12-02 15:50:22 |

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

国源证券有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第三十三次会议通知于2019年10月9日以手写或电子邮件方式发送,会议于2019年10月14日以通信方式召开。这次会议有13名董事要投票,实际上有13名董事要投票。会议根据《公司法》、《公司章程》等相关规定召开。

二.董事会会议回顾

会议以无记名投票方式通过了以下决议:

(一)审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司配股的相关资格和条件要求,经过逐项认真自查, 认为公司符合上市公司配股相关法律、法规和规范性文件的要求,具备申请配股的资格和条件。

投票结果:议案经审议通过,赞成票[13票,反对票[0票]和弃权票[0票]。

本公司独立董事就与本公司配股相关的问题发表了一致同意的独立意见。

该提案仍需提交公司2019年首次特别股东大会审议。

(二)审议通过《公司2019年公开发行证券股票计划议案》

1.拟发行股票的类型和面值

本次配股发行的股票为国内上市的人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

2.分发模式

该发行通过向原始股东配售股份(股份分配)进行。

3.股份分配的基础、比例和数量

本次配股计划基于已实施配股计划的市场关闭后的记录日期(记录日期)的股份总数,并将按每10股不超过3股的比例分配给所有股东。配股少于1股的,按照深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定办理。根据截至2019年6月30日公司总股本3,365,447,047股,本次配售股份不超过1,009,634,114股。

本次配股实施前,因公司配股、股份转让等原因,公司股本总额发生变化的,配股数量应根据变化后的股本总额进行调整。最终配股比例和数量由股东大会授权的董事会根据发行前的市场情况,与保荐机构/主承销商协商确定。

4、定价原则和配股发行价格

(1)定价原则

1.参照二级市场公司股票价格、市盈率、市净率等估值指标,综合考虑公司发展、股东利益等因素。

2、考虑筹集资金计划投资项目的资金需求;

3.遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

(2)配股发行价格

本次配股基于配股招股说明书发布前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值。采用市场价格折扣法确定配股发行价格。最终配股价格由股东大会授权的公司董事会根据发行前的市场情况,与保荐人/主承销商协商确定。

5、放置物体

本次配股是为在备案日配股当日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册的公司全体股东进行的(本次备案日配股将在中国证监会批准本次配股方案后另行确定)。

6.配股前累计未分配利润的分配方案。

公司在配股前积累的未分配利润,按照持股比例在配股完成后由全体股东分享。

7.发行时间

本次配股经中国证监会批准后,将在规定期限内适时配股给全体股东。

8.承销方法

配股将以佣金为基础出售。

9.配股募集资金的投资

本次配股募集资金总额不超过55亿元(具体规模视发行时的市场情况而定)。扣除发行成本后,总额将用于补充公司的营运资本,支持未来业务发展,增强公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略发展目标的实现。

此次配股筹集的资金将用于以下目的:

10.此权利问题解决方案的有效期

股份分配决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

11.上市地点

本次配股完成后,配股将按照相关规定在深交所上市流通。

(三)审议通过公司2019年公开发行股票方案

(四)审议通过《关于公司2019年发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

(五)审议通过《公司前次募集资金使用情况报告议案》

(六)审议通过《稀释分配给原股东的股份即时回报风险提示及填补措施议案》及相关主体承诺

(七)审议通过《关于要求公司股东大会授权董事会处理公司股票发行相关事宜的议案》

为确保本次配股顺利进行,请股东大会授权董事会处理本次配股公开发行证券的相关事宜,包括但不限于:

1.在法律、法规和其他规范性文件允许的范围内,根据股东大会决议和具体情况,制定并实施配股具体方案,包括配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配股起止日期、实际募集资金规模等与配股方案相关的所有事项。

2.根据国家和证券监督管理机构制定的有关配股的新规定、指导意见和政策、市场条件以及公司的实际需要,必要时根据维护公司最大利益的原则和配股的目的, 对配股方案进行相应调整,继续办理配股事宜(相关法律、法规、规范性文件和公司章程要求股东大会表决的事项除外),包括但不限于调整配股募集资金的投资项目、募集资金的金额及其实施进度、配股比例和数量、配股价格等。 ;

3.根据监管部门的要求,办理本次发行申请,包括但不限于制作、修改、签署、上报、补充提交、执行和公告本次发行的相关申请文件及其他法律文件;回复中国证监会等相关监管机构的反馈;

4.签署、提交、修改、提交和执行与配股有关的合同、协议、说明、声明、承诺等法律文件,聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理与配股有关的其他事项;

5.开立募集资金专用账户,存储本次配股募集的资金;

6、本次配股完成后,办理本次配股发行股票的登记,以及在深圳证券交易所上市等相关事宜;根据本次实际配股的结果,对公司章程的注册资本、股份总数等相关条款进行修改,办理验资、工商变更登记及相关备案手续等相关事宜。

7.如因大股东未能履行认购配股承诺、配股期限届满、原股东认购的股份数未达到计划配股金额的70%等原因导致本次配股无法进行。,认购股东应按发行价格加上同期银行存款利息返还。

8.在不可抗力或其他足以使配股计划难以实施的情况下,或者即使配股计划能够实施,也会给公司和股东带来极其不利的后果时,可以在法律法规允许的范围内,自行决定推迟配股计划的实施或取消配股申请;

9、办理与权利问题相关的其他事项;

10.授权董事会在获得上述授权的前提下,将上述授权事项委托给董事长、总裁或董事会秘书,单独或共同处理与本次配股相关的所有事宜,但相关法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定的除外。

上述授权项目5、6自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期间有效,其他授权项目自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

(八)审议通过《关于公司发行内债融资工具的议案》

公司不对违背承诺负责。发行国内债务融资工具的计划如下:

1.发行主体、方式和规模

这次公司的债务融资工具是以公司为主体发行的。如果公司发行融资性债务资产支持证券,公司将成为原始所有者。

债务融资工具应当按照有关规定经中国证监会、中国人民银行等有关部门批准或备案,并在中国境内一次或多次或多次向社会公开发行,或者按照中国证监会和中国人民银行的有关规定定向合格投资者发行。

在确保公司各项风险控制措施符合相关要求、债务融资工具发行符合相关法律法规对发行上限要求的前提下,所有国内债务融资工具的发行总额不得超过公司最近期末经审计净资产的200%,并以发行后待偿还总额(包括目前未偿还债务融资额,不包括债券回购和债券质押报价回购产品)计算。

每一个具体的发行主体、发行规模、发行时机、阶段和发行方式都应提交股东大会,由董事会授权公司管理层从维护公司最大利益的原则出发,根据法律法规、监管机构的意见和建议、公司资本需求和发行时的市场情况,在上述范围内全面确定。

投票结果:[13票赞成,[0票反对,[0票弃权,该法案获得审议和通过。

2.债务融资工具的类型

本议案所指的债务融资工具包括但不限于: (一)银行间市场发行的证券公司短期融资券和金融债券;(二)公司债券、次级债(包括永久次级债)、次级债、短期公司债券和资产支持证券,其融资债权在证券交易所公开和私下发行;(三)收入凭证、收益权转让和同业拆借;(四)金融业监管机构许可的证券公司发行的其他融资方式。

本法案涉及的债务融资工具不包括转换条款,也不与公司股票和任何股权衍生产品挂钩。

公司债务融资工具的种类和具体清算情况提交股东大会,由董事会授权,董事会同意授权公司管理层根据相关规定和发行时的市场情况确定。

3.债务融资工具的期限

公司债务融资工具期限不超过10年(含10年),发行可持续债券除外,可持续债券可以是单期品种或多期杂交品种。具体的期限构成和各期限品种的规模应提交股东会,由董事会授权,董事会授权公司经营管理部门根据有关规定和发行时的市场情况确定。

4.债务融资工具的利率

本次发行的债务融资工具的利率、计算和支付方式提交股东大会授权董事会,董事会同意授权公司管理层与承销机构(如有)协商,根据发行时的市场情况和债务融资工具利率管理的相关规定确定利率。

5.担保和其他安排

如果公司和/或第三方为该债务融资工具提供(反)担保并出具支持函,提供(反)担保并出具支持函的具体安排应根据每次发行的结构确定。该安排应提交股东大会授权董事会,并同意董事会授权公司管理层根据每一次发行的结构进行确定。

6.筹集资金的使用

本期债务融资工具筹集的资金将用于满足公司的经营需要、调整公司债务结构、补充公司营运资金、偿还公司债务和/或项目投资等。每种融资工具的具体用途应提交股东大会授权董事会,董事会应授权公司管理层根据公司的业务和经营需要确定,并应遵守金融行业监管部门或交易场所的相关规定。

7.发行价格

本债务融资工具的发行价格应提交股东大会授权董事会,董事会应授权公司管理层根据发行时的市场情况及相关法律法规确定发行价格。

8.向公司股东分配发行物和债务融资工具的安排

本债务融资工具发行给符合认购条件的境内机构投资者和/或个人投资者和/或其他合格投资者。具体发行对象应提交股东大会,由董事会授权,董事会授权公司管理层根据相关法律法规、市场条件和具体问题确定具体发行对象。

这种债务融资工具可以分配给公司的股东。具体分配安排(包括是否分配、分配比例等。)提交股东大会,由董事会授权,董事会同意授权公司管理层根据相关法律法规、市场情况和具体发行事项进行决定。

9.债务融资工具的上市或转让

对于申请债务融资工具上市或转让(如涉及)的相关事宜,需经股东大会授权,董事会同意授权公司管理层根据公司的实际情况、发行时的市场情况、相关法律法规及监管部门的要求确定。

10.债务融资工具的偿债担保措施

如债券本息预计不能按期支付或到期未按期支付,请股东大会授权董事会,董事会同意授权公司管理层根据法律、法规或规范性文件(如适用)的强制性要求决定采取以下措施:

(一)不向股东分配利润。

(二)暂停实施重大外商投资、并购等资本支出项目;

(三)降低或者暂停董事、高级管理人员的工资和奖金。

(4)主要负责人不得调离。

11、融资涉及出售基础资产的债务资产支持证券

同意公司将融资融券合同项下的融资融券债权及其他权利及其关联担保权益转让给计划经理设立的融资债权资产支持专项计划。

12.决议的有效性

股东大会关于发行债务融资工具的决议自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止有效。

如果董事会和/或公司管理层决定在授权有效期内发行或部分发行债务融资工具,且公司在授权有效期内也获得监管机构的发行批准、许可、备案或登记(如适用),公司可在该批准、许可、备案或登记确认有效期内完成债务融资工具的发行或部分发行。

13.本次发行债务融资工具的授权

为有效协调公司债务融资工具的发行及发行过程中的具体事宜,建议提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权管理层处理公司境内的所有债务融资工具发行事宜,包括但不限于:

(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整发行公司债务融资工具的具体发行方案,包括但不限于发行主体、发行时机、发行数量和发行方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行或多品种发行,以及各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、(反)担保函或协议、支持函安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市和/或转让及上市和/或转让场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司债务融资工具发行有关的全

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